Командующий генерал-полковник Ф. И. Кузнецов
начштаба полковник Л. М. Сандалов

13-я армия
(генерал-лейтенант В. Ф. Герасименко, с 27.07 генерал-майор К. Д. Голубев;
начштаба комбриг А. В. Петрушевский; штаб - Родня)

45-й стрелковый корпус (комдив Э. Я. Магон)

148-я стрелковая дивизия (полковник Ф. М. Черокманов)
160-я стрелковая дивизия (генерал-майор И. М. Скугарев)
Отряд 6-й стрелковой дивизии (полковник М. А. Попсуй-Шапко)*
4-й воздушно-десантный корпус (генерал-майор А. С. Жадов)
— 7-я воздушно-десантная бригада
— 8-я воздушно-десантная бригада

28-й стрелковый корпус (генерал-майор В. С. Попов)

55-я стрелковая дивизия (подполковник Г. А. Тер-Гаспарян)
137-я стрелковая дивизия (полковник И. Т. Гришин)*

В подчинении штаба армии

398 гап (144 сд), 455* и 462 кап, 699 ап ПТО

— в окружении

61-й стрелковый корпус (генерал-майор Ф. А. Бакунин)

110-я стрелковая дивизия (полковник В. А. Хлебцев)
172-я стрелковая дивизия (генерал-майор М. Т. Романов)
438 кап

20-й мехкорпус (и.о. генерал-майор Н. Д. Веденеев)

26-я танковая дивизия (генерал-майор В. Т. Обухов)
38-я танковая дивизия (полковник С. И. Капустин)
210-я моторизованная дивизия (комбриг Ф. А. Пархоменко)

Управление 20-го стрелкового корпуса (генерал-майор С. И. Еремин)

Из состава 28-го стрелкового корпуса

143-я стрелковая дивизия
42-я стрелковая дивизия (и.о. полковник М. Е. Козырь, затем комбриг Ф. Ф. Жмаченко)

21-я армия
(генерал-лейтенант М. Г. Ефремов;
начштаба генерал-майор В. Н. Гордов; штаб - Гомель)

25-й мехкорпус (генерал-майор С. М. Кривошеин)

50-я танковая дивизия (полковник Б. С. Бахаров)
219-я мотострелковая дивизия (генерал-майор П. П. Корзун)
12-й мотоциклетный полк
696 ап ПТО

21-й стрелковый корпус (генерал-майор Д. Е. Закутный)

187-я стрелковая дивизия (полковник И. И. Иванов)
117-я стрелковая дивизия (полковник И. Л. Хижняк)

67-й стрелковый корпус (генерал-майор К. Н. Галицкий)

102-я стрелковая дивизия (полковник С. С. Чернюгов)
151-я стрелковая дивизия (генерал-майор В. И. Неретин)
155-я стрелковая дивизия (генерал-майор П. А. Александров)
435 и 645 кап, 387 гап РГК, 15 минбат

63-й стрелковый корпус (комкор Л. Г. Петровский)

61-я стрелковая дивизия (полковник Н. А. Прищепа)
167-я стрелковая дивизия (комбриг В. С. Раковский)
154-я стрелковая дивизия (комбриг Я. С. Фоканов)
503 гап (121 сд), 546 кап* , 191 и 318 гап БМ РГК, 5 и 6 минбат

66-й стрелковый корпус (генерал-майор Ф. П. Судаков, затем генерал-майор Ф. Д. Рубцов)

232-я стрелковая дивизия (генерал-майор С. И. Недвигин)
Отряд Л. В. Курмышева
Отряд 24-й стрелковой дивизии (генерал-майор Т. К. Бацанов)
75-я стрелковая дивизия (полковник А. М. Пиров, затем полковник С. Ф. Пивоваров)
20-й мотоциклетный полк (14-го мехкорпуса)

В подчинении штаба армии

55-я танковая дивизия (полковник В. М. Баданов)
6-й отдельный дивизион бронепоездов

В подчинении штаба фронта

121-я стрелковая дивизия*
132-я стрелковая дивизия (генерал-майор С. С. Бирюзов)*
420, 447, 649 кап
Гомельский бригадный район ПВО (генерал-майор И. Н. Березовский)

В распоряжении Ставки ГК

Кавалерийская группа генерал-полковника О. И. Городовикова

32-я кавалерийская дивизия (полковник А. И. Бацкалевич)
43-я кавалерийская дивизия (комбриг И. К. Кузьмин)
47-я кавалерийская дивизия (генерал-майор А. Н. Сидельников)
21-я горно-кавалерийская дивизия (полковник Я. К. Кулиев)
52-я кавалерийская дивизия (полковник Н. П. Якунин)*